金亚洲招商QQ:79634“在此基础上,我再做一些补充……”5月6日下午,北京普莱德新能源电池科技有限公司(以下简称“普莱德”)副总裁周启发心绪不平。对于普莱德与东方精工002611)之间的矛盾,早在20天前已沉积胸口,此刻不吐不快。

  周启发的情绪,代表着目前普莱德每名员工的心境:他们有不解,为何东方精工制造了一份莫名其妙的年度报告,如今却羞于对峙;他们有愤怒,为何作为普莱德的对外信息窗口,东方精工如此信口雌黄;他们也有疑惑,为何当初你侬我侬的情谊,如今落得一地鸡毛……

  无论结果怎样,普莱德最终决定“亮剑”。他们悉数否定了东方精工所有的指控与质疑,将“业绩‘被亏损’管理怎背锅”写到会场背板上,隔空唱起对台戏。双方讲述着完全不同的两个故事,没人知道真假对错,一个数据的“罗生门”让一切变得模糊复杂。

  “从公司设立以来,普莱德一直保持着稳定的发展。”忆往昔,普莱德常务副总裁杨槐十分自信。

  从2010年成立以来,普莱德一直经营新能源汽车动力电池系统(PACK)研发、生产与销售业务,市场占有率稳定维持在行业前五。

  这样的平稳,在2016年泛起涟漪。是年,从事瓦楞纸生产线、瓦楞纸箱印刷机械装备、工业自动化生产的东方精工,先后从北大先行、宁德时代300750)、北汽产投、福田汽车600166)和青海普仁等5位股东手中购得普莱德100%股权,交易对价47.5亿元。

  东方精工的出现,为普莱德带来两点改变:一个是普莱德将东方精工作为公开信息披露的渠道,另一个是一场为其4年的业绩对赌。2016-2018年普莱德需累计实现利润9.98亿元(按年度分别为2.5亿元、3.25亿元及4.23亿元),如果不能实现则应按照4.25倍进行赔偿;2019年需实现利润5亿元,如果不能实现则应按照单倍赔偿等额的现金。

  起初,一切按照普莱德设定好的剧本铺陈:2016-2017年,普莱德均实现业绩承诺。不过行过2018年,故事开始吊诡。

  按照普莱德的统计,2018年该公司承诺的义务为盈利4.23亿元,年底只完成该指标的80%。在该公司决定按照协议筹备单倍赔偿的现金时,东方精工给出了另一个结果。

  2019年4月17日,东方精工突然发布公告称,由于普莱德2018年扣非后亏损了2.17亿元,公司计提商誉减值38.86亿元,导致公司亏损38.8亿元。其中,对普莱德计提38.45亿元商誉减值。

  从盈利超过3亿元,到亏损2.17亿元,中间蒸发超过5亿元的资金,双方的争议就此展开。

  争议出现之后,普莱德与东方精工保持着冷静与克制,只有隔空喊话,彼此“问候”。

  “东方精工提前公布年报,我们才知道他们制定了(面向普莱德的)业绩审核专项报告。”周启发回忆这段仇怨时表示,东方精工率先发起进攻,这一度让普莱德措手不及。

  在东方精工发布的多份报告中,反应普莱德存在关联交易不公允、返利比例过高及存在严重的产品质量等问题。企业高层管理人员的频繁调整,也成为得出亏损结果的重要依据。

  不过在普莱德眼中,这些指控显然不成立。据杨槐介绍,2018年普莱德并未调整业务模式,各项业务稳步推进,因此不存在亏损的问题。

  至于关联交易、返利和质保金等事项,这些情况一直存在,东方精工均已知晓,不存在隐瞒问题。

  普莱德的高层确实出现了调整,不过据周启发介绍,公司的离职率一直稳定控制在7%,这在行业中并不算高;董事长以及总裁的任命均由企业之前的高层委派任命,不存在市场化流动的条件,反而更加稳定,一直以来也未出现过高层或员工集中出走的问题。

  为了说明审计调整、计提大额商誉减值、关联交易等细节,普莱德管理层开始寻找与上市公司、上市公司独立董事及立信会计师沟通的机会。不过面对普莱德的邀约,东方精工只保持静默状态,一直未曾改变。

  这样的静默,是普莱德无法接受的。他们身后,站着等待结果的投资人,也有质疑丛生的产线工人。他们的信心,决定着普莱德能否顺利跨过眼前的难关,这已足够另管理层头疼。

  不过银行已暂停向普莱德贷款,致使公司出现流动性困难。他们的信心,决定着普莱德能否有光明的未来,这才是悬在头顶的“达摩克利斯之剑”。

  “我们希望双方能够坐到谈判桌前。”正如杨槐所言,普莱德仍在焦急地等待回复。

  “东方精工坚持自我,无比蛮横,拒绝接受普莱德的任何解释;普莱德据理力争,寸土不让,否定东方精工的全部指责。”结果如何暂且不说,两家公司的“企业人设”逐渐清晰。

  然而事实果然如此吗?目前尚不能明确。各方还不能以普莱德单方言论,作为评判双方对错的依据。此中仍有众多解不开的节,没有得到理想的解释。

  沟通是解决争议最理想、最有效的方式,东方精工理应深明此道,此时禁声不符合常理;从数据来看,普莱德没能兑现4.23亿元的对赌承诺,这一点双方已达成共识,普莱德也愿意按照约定赔偿,因此东方精工没有恶意丑化普莱德财报的动机;立信会计师事务所是国内富有影响力的第三方机构,完全没必要与东方精工沆瀣抹黑普莱德……如此等等疑问仍未能解开。

  一点财经:东方精工发布报告表示,对普莱德“失去了控制”,请问具体发生了什么?

  周启发:东方精工的报告称普莱德“失去了控制”,我想问什么叫控制?是随心所欲的个人想法,还是机构单方面控制呢?东方精工所谓的“控制”是否符合法律法规、是否符合此前签署的并购协议、是否有利于维护普莱德公司及股东的合法权益?

  根据此前签署的《购买资产协议》,业绩承诺期内,在普莱德经营质量达标且符合《购买资产协议》(以下简称《协议》)相关约定的情况下,东方精工同意不通过普莱德股东决定或董事会干预普莱德经营。根据《协议》规定,在业绩对赌期内,东方精工如果想过分介入普莱德日常管理,这是违背承诺的行为。

  周启发:目前,普莱德高管分为副总和总裁两个层级。副总级别共6人,其中1位由东方精工委派,其他5位通过社会化招聘引进。目前,这些高管始终非常稳定,不存在离职问题。

  在董事长及总裁级别,只在2018年出现过一次调整,不过不是离职,也不是市场化招聘,是股东经过充分沟通,在董事会决策之后,对董事长、总裁执行换届。按照惯例,普莱德的董事长与总裁都是创始人根据阶段安排与考量进行委派,因此这也非常稳定。

  公司副总以下的中层干部,总共有50-55人,近三年每年约有3-4人离职,离职率一直控制在7%,这是比较低的离职率。

  一点财经:东方精工认为普莱德产品质量问题较多,连带质保金增加,是否存在相关情况?

  杨槐:近年来,我们为开发新品种投入了大量的资金,每个品种的投入额度约3000万元,如今我们的产品在全生命周期可靠性上已有大幅提升,可靠性较前几年有了大幅度提升。

  对于售后问题,我们有两组数据:一是计提部分,2016、2017年公司按财务规定分别计提准备金近1%,这部分准备金并未回冲。我们认为2018年仍为同样规则。二是实际发生部分,2016-2018年整体数额没有大幅变化。2018年比2017年略高,但2018年我们保有量越来越高,费用适当有一些增加,我们认为是合理的。

  立信审计参考行业计提4%,我们对标了其他企业,宁德时代售后计提3%,不过宁德时代与普莱德不同:宁德时代从电芯原材料开始,向后延展到PACK及模组环节,普莱德只从事PACK集成业务,我们所承担的只有这1%。

  一点财经:东方精工职责普莱德对宁德时代的采购价格不够公允,请问是否存在如上问题?

  杨槐:我们的供应商、客户,以及证监会等监管部门,都曾提出过相关问询。我们要说明的是,价格的形成是根据客户需求浮动的,最终由市场决定,而不是“成本+利润=报价”的模式。采购价格基于客户需求,我们逐级向上游推导,寻找与之相匹配的原材料。

  宁德时代是一家非常优质的上市公司,我们会根据市场需求,多次与对方沟通谈判,最终形成当年的价格。

  至于定价中存在返利的情况,这是我们的惯例,也是商业规则中的通行法则。我们与宁德时代也有类似的约定,借此提升其电芯销量,这些返利在2016、2017年报表里均有体现,并非只在2018年出现。

  这些年新能源行业发展并不均衡,电芯短缺的问题一直存在。2018年下半年宁德时代因电芯短缺甚至出现提价情况,这要求普莱德需要首先满足最大客户的需求,这也是北汽新能源业务占比不断提升的原因。

  目前,北汽新能源已经成为全球最重要的电动汽车厂家之一,我们不可能放弃这样重要的客户,今后我们还会继续加大投入与交付规模。

  未来5年里,我们会有新的规划,培养更多的客户,不过这也需要一个长期的过程。

  周启发:我补充一点,在并购之前,普莱德与北汽新能源之间的关系,东方精工早已进行深入研究和充分了解,东方精工的管理、顾问、财务团队,多次到北汽新能源考察过,相应记录都可以查到。

  一点财经:东方精工表示,普莱德没有在原始财务报表中签字,导致审计报告没有发出,请问是否有上述情况?

  我们是通过立信公布东方精工的年报,才知道普莱德的业绩,事先对方没有与我们进行过任何沟通。了解情况后,我们一直尝试与相关方沟通,不过对方表示审计业务比较忙,沟通未能达成。因此对方说我们没有签字,这很搞笑。

  按照我们签署的业务约定书,东方精工发布了《专项审计报告》与《专项审核报告》两份报告。对方在我们没有见过,无法签字的情况下发布信息,做实我们亏损2.18亿元的结果,提出众多资产减值的数据,并提出未实现对赌协议执行补偿,我们认为这有失公允。

  从普莱德的销售产品构成来看,商用车占比已经大幅度下降,乘用车业务增长比较快,每年交付量增长幅度维持在50%以上。

  周启发:我补充两点,商用车在普莱德现在的销售构成中(2018年)小到可以忽略不计,东方精工如何能认为普莱德2018年的亏损是商用车的市场情况导致的呢?

  此外,市场政策滑坡,价格下降,产业链都在承压,并非只有普莱德担负,这是一个常识性问题。

  杨槐:按照双方约定,我们应该完成4.23亿元利润,对方认为普莱德亏损2.18亿元,我们认为普莱德盈利超过3亿元,中间差了5个多亿。

  周启发:该事件对整个普莱德管理层的影响非常明显。在管理层面,《报告》发布,相当于否定了管理层和全体员工团队的经营成果,导致董事会延期举行等众多问题,拖慢了企业发展步伐。

  在经营层面,普莱德的融资与授信直接受到影响,按计划面向生产线亿元投资,如今被迫停止。

  此外,由于资金无法到位,公司信息化建设、员工队伍建设、投资者信心都受到极大伤害。

  李勇翔:4月27日东方精工发出审计报告以后,4月28日我们向东方精工发出函件,双方进行了一次沟通。我们提出了质疑,也希望能够得到东方精工及其它审计机构的回应,但是我们没有收到回复。

  周启发:我补充一下,该事件发生后,公司管理层在一起多次沟通过,明确以下几点:

  杨槐:该怎么样赔偿就怎么样赔偿。普莱德的财务报表也没有达成4.23亿,这是事实。

  刘彤:目前我没法核实此事。不过今年的审计与往年有很多不同,而且似乎在非正常渠道执行。按照正常审计,一般出报告前会告知我们最终结果。对于一些特殊事项,我们会进行解释。遇到任何问题,我们会有充分的沟通,最终我们签字发布报告。如今对方索取普莱德的信息,根据自己判断拟订报告,这很不公平。

  3月份,我们曾与立信沟通,对方表示4月中旬会出具报告,并表示会与我们沟通。现在双方还未沟通,报告已经公布,这些事情都是很奇妙的。

  刘彤:最初,我们去参加路演活动,认为东方精工决定收购普莱德,是希望引进公司业务,继续扩大收入规模。毕竟东方精工所处行业天花板较低,新能源有更为广阔的发展空间。

  张仁柏:去年普莱德的正现金流是3个亿,所以公司现金流非常理想。截至目前,普莱德是行业里现金流最好的企业,坏账不超过2%。所有锂电池上市公司,没有比我们更好的。

  杨槐:我们的态度很明确,我们与所有股东都希望透明沟通该事件,把问题说清楚,我们也希望,所有股东能够尽到他们自己的权利和义务。

  张仁柏:我们希望东方精工尊重我们经营的成果,更希望东方精工回归初心,通过产融结合,真正把原来东方精工的基础(智能制造),通过产融结合,将智能制造的能力和投入延伸到电动汽车产业链上。

  作为管理团队,我们呼吁股东各方能够在发生分歧和争议时,用合法、合规、实事求是的方法,在股东层面解决,不要影响企业的正常经营、管理团队职能的发挥,不要否定全体员工付出的辛勤的汗水,避免给员工、客户、投资者带来不必要的损失。

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